“Vale la pena sottolineare – spiega Carmine Calvanese Responsabile nazionale della Divisione Agevolazioni di Telematica Italia - che per il vecchio regolamento 1407/2013, il periodo di tre anni da prendere in considerazione doveva essere valutato su base mobile, nel senso che, in caso di nuova concessione di un aiuto de minimis si doveva tener conto dell’importo complessivo degli aiuti de minimis elargiti nell’esercizio finanziario in essere e nei due esercizi finanziari precedenti. Con il nuovo Regolamento, invece, il periodo dei tre anni da prendere in considerazione, sempre valutato su base mobile, dovrà tener conto dell’importo complessivo degli aiuti de minimis concessi in tre anni solari precedenti. In pratica, aggiunge Calvanese, in precedenza, entrando in un nuovo anno contabile, ad esempio il 2024 nel calcolo degli aiuti ricevuti nel triennio (2024-2023-2022), venivano automaticamente depennati tutti gli aiuti concessi al beneficiario nel 2021. Con la modifica introdotta dai nuovi Regolamenti per calcolare il de minimis si dovrà tener conto degli aiuti ricevuti a partire al momento della presentazione della domanda e nei tre anni solari precedenti (ad esempio 11 gennaio 2024 - 11 gennaio 2021). Obiettivamente è un quadro normativo che genera molta confusione - conclude Calvanese – visto che vengono presi in considerazione due regolamenti (2023/2831 e 2023/2832) che per il calcolo del massimale de minimis utilizzano il criterio dell’anno solare e altri due regolamenti, il 1408/2013 e il 717, che per tale calcolo utilizzano il criterio dell’anno finanziario. Tutto ciò meriterebbe un urgente intervento chiarificatore”.
“Restano invariati - puntualizza Martina Pilardi, Specialista di finanza agevolata di Telematica Italia - i seguenti punti:
- Concetto di impresa unica;
- Fusioni e/o acquisizione: vanno considerati gli aiuti de minimis precedentemente concessi a ciascuna impresa partecipante alla fusione;
- Scissione: l’importo dell’aiuto in de minimis concesso prima della scissione è assegnato all’impresa che ne ha fruito, nel caso in cui non sia possibile l’aiuto.
Relativamente al concetto di impresa unica da applicare nella fattispecie degli aiuti di Stato alle imprese – evidenzia ancora Martina Pilardi – la normativa di riferimento è l’art. 2 comma 2 del Regolamento 1407/2013. Dispositivo normativo che stabilisce per ‘impresa unica’ il perimetro aziendale entro cui devono essere considerate tutte le entità controllate, giuridicamente o di fatto, dallo stesso soggetto, ovvero tutte le imprese fra le quali intercorre almeno una delle relazioni seguenti:
a) un’impresa detiene la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di un’altra impresa;
b) un’impresa ha il diritto di nominare o revocare la maggioranza dei membri del consiglio di amministrazione, direzione o sorveglianza di un’altra impresa;
c) un’impresa ha il diritto di esercitare un’influenza dominante su un’altra impresa in virtù di un contratto concluso con quest’ultima oppure in virtù di una clausola dello statuto di quest’ultima;
d) un’impresa azionista o socia di un’altra impresa controlla da sola, in virtù di un accordo stipulato con altri azionisti o soci dell’altra impresa, la maggioranza dei diritti di voto degli azionisti o soci di quest’ultima.
Le imprese fra le quali intercorre una delle relazioni di cui alle lettere da a) a d), per il tramite di una o più altre imprese sono anch’esse considerate un’impresa unica. Sul punto è importante ricordare – conclude Pilardi – anche quanto riportato nella faq 7.1 di cui al Registro nazionale degli Aiuti di Stato (RNA)".
Cosa è ricompreso nel perimetro di impresa unica estratto dal Registro nazionale degli aiuti di Stato?
Le informazioni estratte dal Registro nazionale degli aiuti di Stato comprendono nel perimetro di impresa unica tutte le imprese controllate, controllanti e le controllate e controllanti di ciascuna di queste, determinate:
a. sulla base delle informazioni relative alle quote societarie risultanti dagli elenchi soci presenti nel Registro delle Imprese;
b. sulla base delle dichiarazioni di impresa soggetta ad altrui direzione e/o coordinamento che possono essere effettuate dalle imprese presso il Registro delle Imprese.
In linea con la definizione di impresa unica di cui al regolamento (UE) n. 1407/2013 e con gli orientamenti interpretativi forniti dalla Commissione europea in relazione alla stessa, il perimetro estratto dal Registro nazionale degli aiuti esclude i soggetti che, pur se rilevanti sulla base delle informazioni e delle dichiarazioni di cui alle lettere a) e b), costituiscono organismi pubblici, imprese estere nonché persone fisiche che non costituiscono Ditte individuali. Pertanto non si considerano i rapporti di collegamento con imprese estere e organismi pubblici e rapporti di collegamento tramite persone fisiche.